ESPAÑOLA DEL ZINC, S.A.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
En cumplimiento de lo acordado por el Consejo de Administración de la sociedad mercantil Española de Zinc S.A., celebrado el pasado día 30 de marzo de 2009 se convoca a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en Cartagena (Murcia) el día 11 de mayo de 2009 próximo a las 12:00 horas en el Salón de Actos de la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Navegación de Cartagena, sita en Muelle Alfonso XII, s/n, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora del siguiente día en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y en su caso adoptar acuerdos con arreglo al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
Primero.- Ampliación de capital social con ejercicio del derecho de suscripción preferente en un importe nominal máximo de 17.569.503 Euros sin prima de emisión mediante aportaciones dinerarias, a razón de tres acciones nuevas por cada dos acciones antiguas. El referido importe nominal máximo implica aplicar la mencionada ecuación de canje al capital actual de la Sociedad más las 13.002 acciones que están pendientes de ser emitidas.
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad prevista en el artículo 153.1.a) Ley de Sociedades Anónimas de señalar la fecha en que el mencionado acuerdo de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada, y de fijar el resto de las condiciones no previstas.
Segundo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar, en una o en varias veces, el capital social, incluso con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, de acuerdo con los límites previstos en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.
Tercero.- Fijación del número de miembros del consejo de administración dentro de los límites estatutariamente establecidos. Cese y nombramiento de Consejeros.
Cuarto.- Delegación en el Consejo de Administración de facultades para la ejecución de los acuerdos y elevación a público.
Quinto.- Redacción, lectura y aprobación del acta.
Se pone en conocimiento de los señores accionistas el derecho que asiste a aquellos que representen al menos al cinco por ciento del capital social a solicitar un complemento de la convocatoria que incluya uno o varios puntos adicionales en el Orden del Día precedente en los términos y plazos que determina el artículo 97 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
Tendrán derecho de asistencia de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 de los Estatutos Sociales y los artículos 104 y 108 del Texto Refundido aludido, los accionistas que con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta sean titulares de ciento cincuenta o más acciones y que figuren inscritos en el Registro de Anotaciones en cuenta. Será lícita la agrupación de acciones para el derecho de asistencia, debiendo nombrarse en dicho caso un representante único que ejercite el derecho de asistencia y voto en las condiciones exigidas en los preceptos invocados.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por otro accionista de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales. La representación deberá hacerse constar por escrito y con carácter especial para cada Junta, o por medio de comunicación a distancia que cumpla los requisitos del artículo 105 de la Ley de Sociedades Anónimas en su apartado 4. El documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones y la indicación del sentido en que votare el representante con las excepciones previstas en el apartado 2 del artículo 107 de la Ley, y deberá estar en poder de la sociedad al menos con setenta y dos horas de antelación a la celebración de la Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta tendrá el valor de revocación. En todo caso los derechos de asistencia se regularán por lo dispuesto en la Ley y los Estatutos Sociales.
DERECHO DE INFORMACIÓN
La regulación de información al accionista está prevista en el artículo 12 de los Estatutos y 112 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Se hace constar que los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, para su examen en el domicilio social o para el envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, de los siguientes documentos que se someten a la aprobación o información de la Junta:
El texto de las Propuestas de Acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General.
El texto íntegro de los informes del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de (i) la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo con todo lo no previsto en el acuerdo precedente, conforme se prevé en el punto 1 del Orden del Día; así como de (ii) la facultad de acordar el aumento en una o varias veces hasta una cifra determinada, tal y como se prevé en el punto 2 del Orden del Día.
Todos los documentos citados podrán ser consultados en la Web de la sociedad (www.edz.es).
PRESENCIA DE NOTARIO
El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.
Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones y aclaraciones que consideren precisas o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Podrán además tales accionistas solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir desde el 28 de junio de 2008. A estos efectos podrán utilizar la propia página Web de la Sociedad.
Dada en Cartagena a 7 de abril de 2009 por orden del Sr. Presidente.
El Secretario del Consejo de Administración,
Juan Antonio Acedo Fernández
ESPAÑOLA DEL ZINC, S.A.
ACUERDOS CUYA ADOPCIÓN PROPONE EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE ESPAÑOLA DEL ZINC, S.A. A LA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DEL 11 Ó 12 DE MAYO DE 2009
PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA
AMPLIACIÓN DE CAPITAL SOCIAL CON EJERCICIO DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN UN IMPORTE NOMINAL MÁXIMO DE 17.569.503 EUROS SIN PRIMA DE EMISIÓN MEDIANTE APORTACIONES DINERARIAS, A RAZÓN DE TRES ACCIONES NUEVAS POR CADA DOS ACCIONES ANTIGUAS.
DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD PREVISTA EN EL ARTÍCULO 153.1.A) LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS DE SEÑALAR LA FECHA EN QUE EL ACUERDO DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL YA ADOPTADO DEBA LLEVARSE A EFECTO EN LA CIFRA ACORDADA Y DE FIJAR EL RESTO DE LAS CONDICIONES NO PREVISTAS.
Aumento del capital social
Aumentar el capital social por un importe nominal máximo de 17.569.503 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 17.569.503 nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las existentes, representadas mediante anotaciones en cuenta, a razón de tres acciones nuevas por cada dos acciones antiguas. El referido importe nominal máximo implica aplicar la mencionada ecuación de canje al capital actual de la Sociedad más las 13.002 acciones que están pendientes de ser emitidas.
Representación de las nuevas acciones
Las acciones de nueva emisión serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación. Estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a IBERCLEAR y sus entidades adheridas. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de ESPAÑOLA DEL ZINC, S.A. actualmente en circulación desde el momento de su emisión. En cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.
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Derecho de suscripción preferente
Los accionistas que lo sean a las 24:00 horas del día hábil anterior al de la fecha de publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, según los registros contables de las entidades adheridas a IBERCLEAR, tendrán derecho de suscripción preferente, a razón de tres acciones nuevas por cada dos acciones en circulación.
El período de suscripción preferente tendrá una duración mínima de quince días naturales contados a partir del siguiente al de publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de derechos de suscripción preferente que deseen ejercitar su derecho legal de suscripción preferente durante el plazo de quince días establecido al efecto podrán dirigirse a la entidad adherida a IBERCLEAR en cuyo registro tengan inscritos sus valores, indicando su voluntad de ejercitar tal derecho y el número de acciones que desean suscribir, con el límite de tres acciones nuevas por cada dos acciones antiguas o, en su caso, derechos de suscripción preferente.
Asimismo, quienes lo deseen deberán indicar en el boletín de suscripción inicial las acciones que adicionalmente desean suscribir en el período adicional de suscripción.
Si, tras el período de suscripción preferente, quedaran acciones sin suscribir, se procederá a su adjudicación entre los suscriptores que hubiesen acudido a la suscripción inicial y hayan solicitado acciones adicionales. No obstante, de no ser posible ejecutar la adjudicación de las acciones previstas en el período adicional en dicho plazo de un día, éste podrá ser extendido en un período a determinar. Si hubiese exceso de peticiones en el periodo adicional, las correspondientes nuevas acciones se adjudicarán a prorrata entre los solicitantes en proporción a sus solicitudes.
La suscripción adicional tendrá como límite el 20% del número de acciones que le haya correspondido en la primera vuelta, redondeado por defecto. En cualquier caso, este derecho de acrecer el 20% incluye cualquier incremento de derechos motivado por la autocartera que la Sociedad pueda tener en ese momento, que en ningún caso superará el 5% del capital social.
Si tras el plazo de suscripción preferente y, en su caso, el periodo adicional de suscripción hubiese acciones sobrantes, éstas se distribuirán por el Consejo de Administración en la forma que estime más conveniente.
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Desembolso
El desembolso de las nuevas acciones se realizará mediante aportación dineraria. Los suscriptores del presente aumento de capital deberán desembolsar en el momento de la suscripción el importe íntegro del valor nominal de las acciones que suscriban. A efectos de lo dispuesto en el artículo 154 del la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que las acciones anteriormente emitidas se encuentran íntegramente desembolsadas.
Solicitud de admisión a negociación
Solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en las distintas Bolsas de Valores donde coticen las acciones actualmente en circulación, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial, así como la admisión a negociación de dichas acciones en cualquier otro mercado bursátil extranjero en que la sociedad tenga sus acciones admitidas a negociación en el momento de cierre del acuerdo de aumento de capital.
Delegación en el Consejo de Administración
Al amparo de lo previsto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, se delega en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración o en cualesquiera de sus miembros, la facultad para que en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, pueda señalar la fecha o fechas en que este acuerdo de aumento de capital deba llevarse a efecto, total o parcialmente, en la cifra acordada, o desistir de su ejecución, y, en el caso de que decida ejecutarlo, fijar, concretar o aclarar cualquiera de los términos y condiciones del aumento en lo no previsto en los apartados anteriores y, a título meramente enunciativo, que no limitativo:
Fijar la fecha en que el aumento de capital deba llevarse a efecto, fijando la fecha de inicio del período de suscripción preferente, así como el resto de los plazos y calendario aplicables.
Declarar ejecutado y cerrado el aumento de capital una vez finalizado el período de suscripción y realizados los desembolsos de las acciones suscritas.
Declarar, en su caso, la suscripción incompleta del aumento de capital o, por el contrario, dejar sin efecto por suscripción incompleta el aumento de capital.
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Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales para adecuarlo a la nueva cifra de capital social resultante de la ejecución total o parcial del aumento de capital y al nuevo número de acciones en circulación a resultas de dicha ejecución.
Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a la emisión de las nuevas acciones.
Redactar, suscribir y presentar la Nota sobre los Valores del presente aumento de capital ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en cumplimiento de lo dispuesto en el Anexo III del Reglamento (CE) nº 809/2004 de 29 de abril de 2004, y el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, asumiendo la responsabilidad del contenido del mismo, así como redactar suscribir y presentar cuantos suplementos al mismo sean precisos, solicitando su verificación y registro.
Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas donde coticen las acciones actualmente en circulación, la Sociedad de Bolsas, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, o la entidad que lo sustituya, la Dirección General de Comercio e Inversiones y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, para obtener la autorización, verificación y posterior ejecución de la presente ampliación de capital.
Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes y cualesquiera otros documentos previstos legalmente.
Designar a una entidad agente y negociar los términos de su intervención.
Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos sean convenientes para el mejor fin del presente aumento de capital, con cualesquiera entidades.
Solicitar, tan pronto como sea posible, la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en Bolsa de Valores, con todas las facultades que a tal efecto resulten necesarias, de acuerdo con las legislaciones pertinentes, realizando las actuaciones necesarias y otorgando los documentos, públicos o privados, que sean precisos para ello, y designar a la entidad encargada del registro contable de las acciones, otorgando los documentos que pare ello fueren necesarios.
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Comparecer ante el Notario de su elección y elevar el presente acuerdo a escritura pública, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del presente acuerdo de aumento de capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
Y, en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin del presente aumento de capital, pudiendo subsanar, aclarar o modificar cualquiera de los términos y condiciones del aumento.
PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA
DELEGAR EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD DE AUMENTAR, EN UNA O EN VARIAS VECES, EL CAPITAL SOCIAL, INCLUSO CON LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, DE ACUERDO CON LOS LÍMITES PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 153.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS.
Delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar el aumento de capital, en una o en varias veces, en los términos del artículo 153.1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas.
El aumento de capital se llevará a efecto, en su caso, dentro de un plazo no superior a 5 años desde la fecha de adopción del presente acuerdo, en una o varias veces y hasta el importe nominal máximo legalmente permitido, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, sin prima de emisión, consistiendo el contravalor en aportaciones dinerarias. Estos aumentos no podrán ser en ningún caso superiores a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del presente acuerdo.
Esta autorización al Consejo de Administración se extenderá, con la mayor amplitud admisible con arreglo a lo dispuesto en el artículo 153.1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas, a la fijación de los términos y condiciones de cada aumento de capital que se decida realizar al amparo de la misma, incluyendo, a título meramente enunciativo, y entre otras, la facultad de solicitar la admisión de las nuevas acciones que se pudieran emitir como consecuencia del aumento o aumentos de capital a cotización oficial en los mercados de valores en que coticen las acciones de la sociedad (pudiendo otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes al efecto), y de dar nueva
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redacción a los artículos relativos al capital social, una vez acordado y ejecutado cada aumento de capital, pudiendo dichas facultades ser, a su vez, delegadas por el Consejo de Administración en el Presidente del Consejo de Administración, y/o en cualesquiera Consejeros que tengan delegadas, total o parcialmente, las facultades del Consejo de Administración.
PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA
FIJACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DENTRO DE LOS LÍMITES ESTATUTARIAMENTE ESTABLECIDOS. CESE Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS.
El Consejo de Administración completará la presente propuesta en relación con la determinación del número de Consejeros dentro de los límites marcados por los Estatutos Sociales de la Sociedad.
PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA
DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA LA EJECUCIÓN DE LOS ACUERDOS Y ELEVACIÓN A PÚBLICO.
Facultar con carácter solidario al Presidente, Consejero Delegado o Secretario del Consejo indistintamente, para que cualesquiera de ellos pueda formalizar y ejecutar los anteriores acuerdos, por ejecución de la delegación precisa al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea menester, pudiendo a tal fin otorgar los documentos públicos o privados que fueran necesarios o conveniente para su más exacto cumplimiento y para su inscripción en el Registro Mercantil y en cualquier otro Registro Público.
Cartagena, a 7 de abril de 2009.
